《三天读懂金融学》第56章

从1991年至2003年，中国企业在境内外证券市场集资人民币1万零130亿1100万元，可是又有几家做优做强了呢？事实是，上市公司依然故我，效益一年不如一年，筹集的资金大量闲置、挥霍，或被大股东占用。因此与其说集资，不如说圈钱。“圈钱”含贬义。“圈钱”已成为中国股市的常用语。
——原载《联合早报》副刊龙卷风版
何谓“IPO”
IPO全称Initial　public　offering（首次公开募股）指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式，通常为“普通股”。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。
对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销或者包销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。
◆IPO程序
首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。（在中国，审核的工作是由中国证券监督管理委员会负责。）接着，该公司需要四处路演（Road　Show）以向公众宣传自己。经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对IPO的公司产生兴趣。他们作为风险资本投资者（Venture　Capitalist）来投资IPO的公司。（风险资本投资者并非想入股IPO的公司，他们只是想在上市之后再抛出股票来赚取差价。）其中一个金融机构也许会被聘请为IPO公司的承销商（Underwriter）。由承销商负责IPO新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。如果部分股票未能全部发售出，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任（具体情况应该在IPO公司与承销商之间的合同中注明）。IPO新股定价属于承销商的工作，承销商通过估值模型来进行合理的估值，并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。
◆IPO过程中的职责分配
公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演。
保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价。
申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告（资产评估师）、复核盈利及营运资金预测。
公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议。
保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议。
证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会。
股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票。
印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件。
企业上市的过程
一家原来由少数股东或一个私人家庭集团控制的公司在证券市场上市，最大的好处是能筹集到原来无法得到的资金，为企业发展增加资金的来源。新上市的公司也可以是从一家企业分离出来的一个部门。投资者有权分享企业的利润，也能通过股市自由买卖股票。
Tips：我国公司上市发行股票的基本要求：
股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；
（3）开业时间3年以上，最近3年连续盈利；
（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人（千人千股），向社会公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例15％以上；
（3…U…W…W）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
股票上市一般由若干主要负责的投资银行先行认购全部股票。然后，它们组织一个由同行参加的承销班子向各自的客户推销新股票。推销发行量不大的股票当然不用组织很大的班子，发行量大的则由多家投资银行共同承销。
认购一家新上市公司的股票作业完成以后，带头的银行就刊登公告，宣布某公司股票上市。参加认购的银行在公告上依次具名，认购最多的银行当然在榜上名列前茅，它们得到的佣金也最多。
上市公司的名称与股价每天在数百家报纸上刊登。投资银行的股票分析师定期发表分析报告。对于上市公司来说，这无形中是一种宣传。
对有意上市企业来说，选择哪家投资银行包销股票，需要考虑它的经验、名望、要求的佣金、认购的数量以及组织承销班子的能力和客户网络。一般说来，在双方达成协议后，股票可在两个月内上市。
有两种承销股票的方式：一种是投资银行答应全部认购；另一种投资银行答应尽最大努力推销。如果公司股票上市的目的是将大部分股权卖掉获利，则会被人怀疑动机有问题。这种情况，投资银行一般只愿承诺以最大努力承销，而不会认购全部股票。
Tips：认购包销股票也有一定风险。1987年，华尔街为英国石油公司包销股票。定价的时间正好是股市大跌前的10月15日。尽管英国石油公司是高质量股票，但推销时由于股市未恢复元气，认购下来的28亿美元股票只能卖到25亿美元。投资银行只好从自己“腰包”里掏3亿美元为此买单。
“圈钱”和“圈钱饥渴症”
Tips：中国证监会2009年8月25日发布的统计数据表明，自20世纪80年代出现改革开放后首只向社会公开发行的股票以来，境内资本市场累计为企业融资超过5。4万亿元。其中，企业股票融资2。5万亿元，企业债券融资2。9万亿元。
圈钱行为广泛发生在我们的日常生活中，但要论最为集中的爆发地，莫过于金融资本市场，由于我国金融资本市场存在法律法规不健全、监管不到位等问题，因此，常常会出现企业不顾投资人利益而实施恶意圈钱。
融资功能是资本市场的三大功能之一。近二十年的时间，资本市场就通过股票融资2。5万亿元，不仅说明其对国民经济发展所作出的巨大贡献，与此同时也见证着中国资本市场从无到有、从小到大的发展轨迹。企业要做大做强既是管理层的要求，也是上市公司梦寐以求的。上市公司正当的融资行为并非坏事。问题是，圈钱后不干正事，或者说圈钱后将资金存入银行吃利息，或搞所谓的资本运作，上市公司没有把圈来的资金投入到实质经济中，这些行为都可以称其为圈钱。
毫无疑问，股市融资功能的发挥，需要注重一定的市场环境与“度”的问题，那种竭泽而渔式的融资行为，注定会付出重大的代价。然而，在A股市场仍然定位于“融资”场所，而不是定位于融资与投资场所的背景下，“融资”所产生的放大效应无形中会让市场背上沉重的包袱。
2008年股市暴跌，市场一片哀鸿遍野，新股IPO与上市公司再融资均受到抑制。2009年的股市，在央行大力释放流动性的推动下，在投资者踊跃入市的高涨热情下，股指经历了一波“人造牛市”行情。而随着股指的回暖，暂停9个股的新股IPO重新开闸了，上市公司的再融资亦火爆起来。
IPO重启之后，从6月29日到9月9日，沪深市场发行新股24家，其中不乏像中国建筑、光大证券、中国中冶等融资额超过百亿的巨无霸。而除了四川成渝发行市盈率为“标准”的20倍之外，其它的全部超过30倍，并且诸如中国建筑、光大证券、奥飞动漫等，其发行市盈率更是高达50余倍。其新股还未挂牌上市，早已是“泡沫”缠身了。
不仅新股IPO“圈钱”来势凶猛，上市公司的再融资也掀起了一波高潮。
在资本市场中，圈钱的表现是多种多样的。有的是直接挪用，即直接把上市公司资产挪为己用，这相当于赤裸裸的明抢。有的采用连环担保的方式，通过上市公司为关联公司提供错综复杂的担保，从上市公司融资、资产变卖、银行借贷等各个环节套骗巨额资金。由于担保是一种常见的商业行为，有着貌似合法的外衣，但实际上，担保资金往往得不到及时偿还，最终都是由广大的中小投资者来买单的。这也说明了为什么诸多上市公司都将“圈钱”作为第一要务，而将中小投资者的利益远远地抛到一边，同样说明了A股市?