《股票基本知识》第8章

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4。股份有限公司
股份有限公司是西方国家最主要的一种公司形式。
股份有限公司有以下特征：（1）股份有限公司是独立的经济法人；（2）股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人；（3）股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；（4）股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；（5）公司股份可以自由转让，但不能退股；（6）公司帐目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；（7）公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。
由此可以看出，股份有限公司是典型的“资合公司”。一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款，购买了股票，而不取决于他与其他股东的人身关系，因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。同时，我们还可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份，但是这些公司并不公开发行股票，股份也不能自由转让，证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的，因此，狭义地讲，股份公司指的就是股份有限公司。
5。股份两合公司
股份两合公司是无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。其中有限责任部分的资本划分为若干等份，由各有限责任股东认缴，这是与两合公司的区别所在。股份两合公司具有以下几方面的特点：
（1）无限责任股东对公司债务负有连带清偿责任；有限责任股东以其出资额为限对公司债务负责。
（2）有限责任股东必须得到超过半数的无限责任股东的许可，才能将其全部或部分股份转让给他人。
（3）有限责任股东一般不能代表公司执行业务以及对外代表公司。
在每一营业年度结束之后，股份公司都要进行盈利分配。公司盈利是指公司所得收入与所花费用的差额。就股份公司而言，其盈利主要来自两个方面：（1）营业性盈利收入；（2）非营业性盈利收入，它包括：超过票面金额发行股票所得的收入；由于资产估价增值所获得的收入；出售资产获得的溢价收入以及馈赠收入等。
根据公司法规定，股份公司的盈利应按照一定的顺序和比例进行分配。首先，应从公司盈利中提取一部分公积金。公积金主要用于弥补公司意外亏损，扩大生产规模和经营范围，巩固公司财政基础。公积金又可分为法定公积金和任意公积金。法定公积金是根据法律规定而强制提取的公积金，各国对法定公积金的提取比例都有明确规定，公司章程和股东大会无权予以变更。任意公积金是指除法定公积金外，由公司章程规定或股东大会决定而提取的公积金，是公司为应付以后的不时之需而准备的，如用于维持亏损年度的股息水平等，它的提取比例由公司在公司章程中自行规定。
公积金提取之后，剩下的盈利部分则用于支付债权人的利息和股东的股利，由于公司对债权人必须按期定额支付利息，因此这部分提取比例由利息率决定，比较固定。在公司盈利中用于支付股东股利的部分则不固定，它是由公司盈利总额及上述扣除款项的多少决定的，盈利多，股利就可多分，否则就会减少，有时甚至没有。
股票基本知识……第二节　股份公司的设立程序
第二节　股份公司的设立程序
根据西方各国公司法的规定，股份公司的设立要经过一定的立法程序，这些程序主要包括如下。
1。组织一定数量的发起人
发起人是指公司的筹建人。一般来说，可以是自然人，也可以是法人；可以是本国居民，也可以是外国人，但必须具备行为能力，在押犯人，精神病患者不能作为发起人。
对于需要多少人才能筹建公司，各国有不同的规定。例如美国《标准公司法》规定为1人或9人，法国和日本规定至少要7人，西德则规定为5人。
作为公司的筹建、发起人，可以享受接受合理的报酬或合理的利润的权利，其他人不得非法侵犯发起人的既得利益。但同时，发起人也要承担一些连带责任。连带责任包括：（1）第一次发行的股份中，未认足的或已认购而又撤回的股款，应由发起人连带认缴；（2）发起人因玩忽职守而使公司受损时，应对公司负连带赔偿责任；（3）对公司登记前所负债务，在登记后应负连带责任；（4）公司不能成立时，发起人对其创立公司所进行工作和所花费用应负连带责任。
2。制定公司章程
公司章程是规定公司组织和业务活动等事项的条件。通过制订章程向公众申明公司的设立宗旨、经营范围、资本数额等，并对公司业务活动起到法律约束作用。
公司章程由发起人制订，交法院或公证人认可，呈报政府有关部门进行登记，申请批准，并在指定的报刊上予以公布。公司章程包括以下内容：（1）公司名称；（2）公司期限；（3）公司设立的宗旨，即公司的营业性质和范围；（4）公司资本总额及每股的金额；（5）公司所在地；（6）公告方法；（7）订立章程的日期等；（8）公司创办人姓名、住址；（9）其他条款，例如特别股的种类及权利义务，发起人是否有特别利益等。
3。认购股份
资本是股份公司赖以生存和发展的经济基础，只有筹集到了足够的资本，公司才能开张营业，而公司资本是通过发行股票的方式筹集的，因此认购股份是公司设立过程中最重要的环节。公司股份的认购方式有两种，人们也常常以此为标准，把公司的设立方式分为相应的两种形式：
第一种形式是发起设立，也称一次设立或同时设立，即公司第一次发行股份由发起人自己全部认购下来，不向外公开招股；
第二种形式是招股设立，也称渐次设立，即发起人只认购公司首次发行的部分股份，其余部分向社会公开招股，由公众认购。招股设立的程序比较复杂。首先，公司发起人自己要认购一部分股份，然后向社会公开发行股票招股。招股时要制订招股章程。招股章程的内容与公司章程内容相似，主要包括：（1）公司名称；（2）公司经营目的、经营业务性质和范围；（3）股份总额和每股的金额；（4）发起人的姓名和住所、所认购的股数及得到的特别利益；（5）招募股份的总数及募足的期限；（6）董事及监察人当选的资格；（7）股利分配规定；（8）委托代收股款的处所；（9）其他事项等。招投章程由发起人签字后，并向公司注册处申报，然后在报纸上向社会公告，求得公众认购。认股时，发起人应准备认股书，由认股人填写认股金额。发起人可要求认股人缴纳股款，若认股人在规定的期限内不缴纳股款，发起人可强行催收，若认股人在期限内拒不缴款，发起人可以免去其权利。股款一般以现金形式缴纳；有时也可以用实物形式，但通常只有发起人才有这种权利。
4。选举管理机构
股款募足以后，发起人便可召集认股人召开公司创建会。创立会的任务是：（1）听取发行人关于公司设立事项的报告及公司设立的经过；（2）选举公司董事及监事；（3）修改公司章程。
5。办理公司设立登记手续
登记时，应向政府部门提供公司章程、创立大会的决议等其他文件，登记完毕，经过批准，取得法人资格，宣告公司成立。
公司章程是规定公司的组织和经营原则，确定公司权力的规范性文件。公司章程由发起人制定，经过法院或公证人公证之后，向有关部门申请登记，并要在指守的报刊在登出。
公司章程中包括下列基本内容：
（1）公司名称。公司发起人可以自己选择任何合适的公司名称，但不得使用与其经营范围或资产不相符的名称，也不得与已注册的公司名称相同或相近。公司名称还应标明公司的种类，如无限公司或有限公司的字样。
（2）公司的经营范围和经营性质。在章程中明确公司的经营范围和经营性质。一是让投资者明确所投资金的用途；二是使公司的客户明确了解公司的权力范围，如果要改动，需经过股东大会特别决议改变公司章程，变更登记。
（3）公司的资本总额和每股金额。在公司章程中，应说明公司所登记的、按某一固定金额分成若干股份的资本数额，通常将每股的金额定得较低，以便广泛认股。
（4）公司的注册资本。注册资本是为了确保公司财产和债?